【 導讀】思美傳媒控股股東等三名主體，擬合計被罰500萬元

中國基金報記者 南深

11月3日下午，思美傳媒公告，公司控股股東四川旅投集團，及朱明虬、任丁收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，因未按規(guī)定履行信息披露義務，三名主體被警告，并被處以50萬元到250萬元不等的罰款。

此前在6月24日，四川旅投集團、朱明虬及其一致行動人昌吉州首創(chuàng)投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)，分別收到中國證監(jiān)會出具的《立案告知書》。

過去的一周，因資產(chǎn)注入預期，思美傳媒股價表現(xiàn)強勢，周一到周四（10月28日到10月31日）連續(xù)收出四個漲停，但在周五（11月1日）跌停，且收出“天地板”。

控制權轉讓涉業(yè)績對賭

相關方未及時履行信披義務

根據(jù)浙江證監(jiān)局的告知書，經(jīng)查明，前述當事人涉嫌違法的事實如下：

2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行動人首創(chuàng)投資轉讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投。

期間，朱明虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份；朱明虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權轉讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《股份收益權回購及價款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份。

其中，《股份轉讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《表決權委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內容、《股份轉讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務。

展開全文

《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權轉讓及回購協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權回購及價款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權回購及價款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權轉讓事項已履行完畢，且轉讓結果已由上市公司對外披露。

《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）、《收購備忘錄之補充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱明虬與四川旅投約定“如2019年度實際審計凈利潤低于人民幣25000萬元，則甲方（朱明虬）需在2019年審計報告在次年公告后三個月內，向上市公司以現(xiàn)金方式……補足……”等業(yè)績補償事項等，該業(yè)績補償事項等為案涉股權轉讓事項的一部分。

朱明虬作為時任上市公司控股股東、實際控制人，四川旅投作為時任上市公司控股股東，未及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露義務，遲至2023年12月23日，上市公司披露《相關協(xié)議補充披露的公告》時才進行了補充披露。

三主體被警告

并合計罰款500萬元

朱明虬、四川旅投前述行為涉嫌違反《證券法》等多項法律法規(guī)相關條款，構成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務的行為。任丁時任四川旅投董事長，知悉并參與四川旅投收購思美傳媒股權事項，未能勤勉盡責，是四川旅投案涉信息披露違法事項直接負責的主管人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，浙江證監(jiān)局對朱明虬、四川旅投未按規(guī)定履行信息披露義務的行為，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，擬決定：

一、對朱明虬責令改正，給予警告，并處以250萬元罰款；

二、對四川省旅游投資集團有限責任公司責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；

三、對任丁給予警告，并處以50萬元罰款。

資料顯示，思美傳媒成立于2000年，于2014年1月23日在深交所掛牌上市，是當時中國第一家在主板市場上市的民營廣告公司，上市時的實控人正是朱明虬。

2019年8月24日，四川旅投與思美傳媒彼時控股股東朱明虬及一致行動人首創(chuàng)投資簽署了《股份轉讓協(xié)議》，隨后在2019年10月14日完成了股份轉讓過戶，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股份，并擁有思美傳媒29.99%的表決權。2019年10月16日，思美傳媒發(fā)布公告，其控股股東變更為四川旅投，實際控制人變更為四川省國資委。此后的兩年，雙方又進行了一系列的股權轉讓操作。

四川旅投入主后的思美傳媒，業(yè)績表現(xiàn)不佳，從2019年到2023年，公司凈利潤五年有三年虧損，扣非凈利潤則虧損了四年，2022年的虧損額更是超過11億元。2024年，思美傳媒業(yè)績仍未明顯改善，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入45.32億元，凈利潤則繼續(xù)虧損600多萬元。

近日市場熱炒并購重組概念，思美傳媒也收出一波連續(xù)四天漲停，但在周五漲停開盤后，收盤卻錄得跌停，收出天地板。截至11月1日收盤，思美傳媒市值是33.91億元。

編輯：小茉

審核：木魚