今天分享的是：2024年Web3.0區(qū)塊鏈項目出海法律白皮書

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《2024年Web3.0區(qū)塊鏈項目出海法律白皮書》由曼昆律師事務(wù)所發(fā)布，旨在為區(qū)塊鏈項目出海提供法律指導(dǎo)，包括公司設(shè)立、國際加密政策、項目融資、項目運(yùn)營合規(guī)、商業(yè)合作、勞動用工和刑事風(fēng)險防控等方面。

1. 公司設(shè)立：

- 適合出海的項目：在中國，涉及或未來可能涉及ICO、虛擬貨幣交易所業(yè)務(wù)、虛擬貨幣挖礦等三個負(fù)面清單內(nèi)容的區(qū)塊鏈項目，建議選擇出海發(fā)展。

- 公司架構(gòu)：一般需要注冊開發(fā)實(shí)驗(yàn)室公司、產(chǎn)品和Token分銷公司、DAO公司三類公司，以構(gòu)建區(qū)塊鏈項目的合法包裝。

- DAO的法律實(shí)體：未注冊的DAO可能會被視為普通合伙企業(yè)，成員面臨無限責(zé)任，因此DAO需要注冊一家公司來作為法律實(shí)體，以限制成員責(zé)任并確保財務(wù)管理程序合規(guī)。

- 注冊地選擇：區(qū)塊鏈公司出海選擇注冊地時需考慮法規(guī)環(huán)境、稅收政策、治理結(jié)構(gòu)、隱私保護(hù)等因素，離岸地和在岸地各有優(yōu)劣。

- 股權(quán)代持：在香港設(shè)立公司，股權(quán)代持是合法的，通過信托方式進(jìn)行，顯名股東代持的股權(quán)具有獨(dú)立性，受法律保護(hù)。

- Token發(fā)行主體：為規(guī)避Token發(fā)行被認(rèn)定為證券，通常選擇使用“基金會”作為Token發(fā)行主體，因其非營利性質(zhì)與區(qū)塊鏈精神契合。

- 加密基金理解：可參照傳統(tǒng)基金，根據(jù)投資組合資產(chǎn)類別分為加密“證券”基金和加密“股權(quán)”基金，模式、規(guī)模、存續(xù)期限、投資標(biāo)的、申購贖回價格等方面與傳統(tǒng)基金有相似和不同之處。

- 加密基金架構(gòu)：常見的加密基金架構(gòu)包括股權(quán)基金架構(gòu)、證券基金的單一基金架構(gòu)和多元基金架構(gòu)。

- 設(shè)立地點(diǎn)：在岸地設(shè)立私募基金需要牌照，合規(guī)成本高，離岸地如開曼和BVI提供靈活法規(guī)且稅收政策具有“稅收中性”，更具性價比。

- 資金出境：公司出海謀發(fā)展，資金合規(guī)出境常見形式包括境外直接投資（ODI）、內(nèi)保外貸、境外放款等。

- 資金回流：Web3出海創(chuàng)業(yè)，資金可通過境外直接投資（FDI）合規(guī)回流至境內(nèi)，需完成外商投資企業(yè)的設(shè)立登記、外匯登記、開立資本金戶等流程。

2. 國際加密政策：

- 新加坡：沒有禁止ICO，政府發(fā)布了《數(shù)字代幣發(fā)行指南》，所有公司形式都可以發(fā)幣，公眾擔(dān)保有限公司（基金會）是常見的發(fā)幣架構(gòu)。

- 日本：投資企業(yè)有限責(zé)任合伙（LPS）可以取得和持有虛擬資產(chǎn)，LPS可降低投資落地難度，且其出資和回報可用虛擬貨幣。

展開全文

- 馬來西亞：加密貨幣合法，政府制定了相關(guān)法律和規(guī)定，馬來西亞證監(jiān)會對加密貨幣市場進(jìn)行監(jiān)管。

- 澳大利亞：沒有對加密貨幣進(jìn)行單獨(dú)立法，其買賣受金融服務(wù)監(jiān)管制度監(jiān)管，加密貨幣持有人的稅務(wù)影響取決于獲取或持有目的，且沒有要求在出入境時申報所持有的加密貨幣，ICO不被禁止，但需注意合規(guī)性。

3. 項目融資：

- 融資方式：融股權(quán)是通過購買公司股份獲得所有權(quán)權(quán)益，回報方式為分享公司利潤和增值；融虛擬貨幣是通過發(fā)行項目特定的Token，投資者持有Token實(shí)現(xiàn)價值。

- 簽署文件：項目開發(fā)初期可使用SAFE/Convertible Note + Token Warrant/Token Side Letter；完成白皮書并注冊Token SPV公司后可簽署SAFT；發(fā)行Token后可簽署私人Token銷售協(xié)議（TSA）。

- 文件選擇：SAFT適用于初創(chuàng)公司明確Token類型、Tokenomics和白皮書的情況，且需滿足相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，否則SAFE + Token Warrant/Token Side Letter更合適；若投資者希望獲得公司股票，也應(yīng)選擇SAFE + Token Warrant/Token Side Letter。

- Token Warrant和Token Side Letter選擇：Token Warrant賦予投資者購買Token的權(quán)利，需支付額外對價；Token Side Letter表示未來獲得或購買Token的權(quán)利，無固定價格和日期。選擇時需考慮監(jiān)管限制，如監(jiān)管嚴(yán)格或不確定，Token Warrant更合適，因其簽署人不對轉(zhuǎn)換事件負(fù)責(zé)。

- 盡調(diào)：除常規(guī)事項外，針對區(qū)塊鏈項目需特別關(guān)注技術(shù)審查和區(qū)塊鏈合約審計、經(jīng)濟(jì)模型、社區(qū)治理和活躍度、社交媒體和社區(qū)聲譽(yù)、合規(guī)合法性、團(tuán)隊經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)始人履歷等。

以下為報告節(jié)選內(nèi)容

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